Особенности проведения реорганизации путем выделения

Последовательность реорганизации предприятия в форме разделения

Мы подготовили для вас краткую пошаговую инструкцию, которая подскажет, как правильно провести реорганизацию путем разделения, чтобы избежать санкций и штрафов со стороны государства.

Шаг 1 — составить передаточный акт

Главный документ, составляемый при реорганизации юридического лица путем разделения, — передаточный акт. В нем указываются:

• все обязательства и активы компании, которая реорганизуется;
• какие активы переходит в собственность новых фирм;
• какие обязательства ложатся на каждую новую компанию.

Шаг 2 — составить уставы новых обществ

К этому шагу в законодательстве нет каких-то особенных требований, правил. При реорганизации юридического лица в форме разделения уставы можно создать отдельно для каждого организованного ООО, а можно и вовсе взять за основу первоначальный устав общества, которое закрывается.

Шаг 3 — провести собрание и принять решение

Сразу оговоримся — проводить внеочередное собрание необходимо в случае, когда участников общества несколько. Если же учредитель один, то он единолично выносит решение.

В процессе проведения внеочередного собрания участников общества нужно рассмотреть несколько вопросов и внести в протокол принятые по ним решения. Требуется:

• определить, в каком порядке, в какие сроки и на каких условиях разделяется организация;
• утвердить составленный передаточный акт;
• решить вопрос создания юрлиц в результате разделения.

Отдельно нужно рассмотреть еще два вопроса, но решения по ним принимают лишь те участники, которые станут участниками вновь организуемых компаний. Нужно:

• утвердить учредительные документы создаваемых юрлиц;
• избрать новые органы управления образованных компаний.

По итогам собрания в письменном виде оформляется протокол, где фиксируются решения, сам протокол должен быть подписан секретарем или председательствующим.

Важный шаг — подача сведений в Федресурс, она должна осуществляться в срок до трех дней с даты принятия участниками решения. В уведомлении надо указать сведения о виде реорганизации, участниках общества, условиях и сроках проведения процедуры.

Шаг 4 — уведомить ФНС о процедуре

В срок 3 рабочих дня с момента принятия участниками решения юрлицо должно подать в ФНС заполненную форму Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации». и заполняется она для того, чтобы оповестить налоговую инспекцию, что в компании начали процесс реорганизации. После получения документа налоговая обязана сделать в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) запись, оповещающую контрагентов, что фирма реорганизуется.

Шаг 5 — уведомить кредиторов

Важный шаг — оповестить всех кредиторов о реорганизации. Дается срок 5 дней с момента подачи заявления в ФНС. Если не выполнить этот шаг, в реорганизации могут отказать.

Сообщение можно написать в свободной форме и отправить кредитору заказным письмом с уведомлением о вручении — это будет гарантией, доказательством, что контрагент был в курсе преобразования.

Шаг 6 — подать сведения о работниках в СФР

Информация о сотрудниках в социальный фонд подаются в течение одного месяца с момента составления передаточного акта, для этого заполняется форма ЕСФ-1.

Шаг 7 — зарегистрировать реорганизацию

С момента внесения в ЕГРЮЛ отметки о том, что фирма проходит реорганизацию, фирме дается 3 месяца для того, чтобы зарегистрировать реорганизацию и новых юрлиц — с дня их регистрации ООО будет считаться реорганизованным.

Для этого в регистрирующий орган подаются передаточный акт, заполненная форма Р12016 “Уведомление о завершении реорганизации юридического лица”, учредительные документы новых образуемых компаний, а также квитанция об оплате государственной пошлины.

С момента подачи этих документов в срок до 5 дней осуществляется госрегистрация реорганизации и созданных новых юрлиц.

Реорганизация путем разделения — довольно сложная процедура со множеством нюансов, в которых легко запутаться. Наш сервис готов помочь на любом этапе: опубликуем сообщение о реорганизации в форме разделения, а при необходимости можем сделать регистрацию ООО онлайн под ключ. Вам не понадобится делать цифровую подпись, разбираться в документах и тонкостях составления сообщения — все сделаем за вас.

Подготовка к процедуре реорганизации ООО

Подготовка к процедуре реорганизации ООО является важным этапом, который требует внимательного и систематического подхода. В данном разделе мы рассмотрим основные шаги, необходимые для успешной реорганизации ООО.

1. Проверка необходимости реорганизации

Первым шагом подготовки к реорганизации ООО является проверка необходимости проведения данной процедуры. Для этого необходимо оценить текущую ситуацию в обществе с оценкой его финансового положения, доли участников, а также возможные перспективы развития. На основе этих данных можно принять решение о необходимости реорганизации.

2. Составление проекта решения о реорганизации

В соответствии с принятым решением о реорганизации ООО, составляется проект решения о реорганизации. В этом документе указываются все необходимые детали и этапы реорганизации, а также порядок присоединения или присоединенного общества.

3. Формирование передаточного акта

На этапе подготовки формируется передаточный акт, в котором указывается порядок передачи активов и обязательств от одного общества к другому. Данный акт должен быть составлен в соответствии с требованиями Федерального закона «О регистрации юридических лиц».

4. Сбор необходимых документов

Подготовка к реорганизации ООО также включает сбор всех необходимых документов, таких как учредительные документы, протоколы собраний учредителей, решения о реорганизации, договоры и другие документы, связанные с процедурой реорганизации.

5. Сопровождение процедуры реорганизации

Важным этапом подготовки является сопровождение процедуры реорганизации ООО. Для этого можно обратиться к профессиональным юристам или использовать онлайн-сервисы, которые помогут вам в проведении процедуры реорганизации.

6. Регистрация изменений в регистрирующем органе

После принятия решения о реорганизации и подготовки всех необходимых документов, следующим шагом является регистрация изменений в регистрирующем органе. Для этого необходимо предоставить все необходимые документы и оплатить государственную пошлину.

7. Информирование кредиторов и обмен информацией

Важным этапом подготовки к реорганизации является информирование кредиторов об изменениях, связанных с реорганизацией ООО. Также необходимо осуществить обмен информацией с присоединенным обществом, если таковое имеется.

8. Внесение изменений в учредительные документы

В процессе подготовки к реорганизации ООО может потребоваться внесение изменений в учредительные документы общества. Для этого необходимо составить соответствующий документ и провести процедуру его утверждения.

9. Отправление документов в редакцию Федерального ресурса

После согласования всех документов и внесения необходимых изменений, следующим шагом является отправление документов в редакцию Федерального ресурса. Для этого необходимо подготовить пакет документов и отправить его почтой или через онлайн-сервисы.

10. Оплата государственной пошлины

Важным этапом подготовки к реорганизации ООО является оплата государственной пошлины. Сумма государственной пошлины будет зависеть от формы реорганизации и других факторов. Обычно сумма составляет несколько тысяч рублей.

Таким образом, подготовка к процедуре реорганизации ООО требует внимательного и систематического подхода

Необходимо учесть все необходимые шаги и документы, а также обратить внимание на сопровождение процедуры реорганизации и информирование кредиторов

Пошаговая инструкция по выделению

Реорганизация в форме выделения – это образование одного или нескольких новых субъектов. Осуществляется в несколько этапов. Рассмотрим алгоритм проведения процедуры:

1. Собрание участников. В процессе утверждается постановление о проведении мероприятия. Также устанавливаются дополнительные положения: распределение обязанностей, сроки процедуры, раздел капитала. Принятые решения фиксируются в Протоколе.
2. Инвентаризация. Нужна для установления общей стоимости фирмы.
3. Формирование разделительного баланса. Этот баланс представляет собой документ, нужный для разделения активов, финансов и прав между субъектами, возникающими в процессе мероприятия.
4. Уведомление ФНС. Отправить его нужно в течение 3 суток с даты появления решения о реорганизации.
5. Уведомление кредиторов. Кредиторы являются заинтересованными лицами, а потому их нужно уведомлять о реорганизации. Сделать это требуется не позднее 5 дней с даты отправки уведомления в ФНС.
6. Размещение объявления. Публикуется оно в «Вестнике госрегистрации» в течение 60 суток с даты принятии соответствующего решения.
7. Создание устава для каждого возникающего субъекта. Этот устав нужно утвердить. Кроме того, на этом этапе назначаются органы контроля и управления новых субъектов.
8. Регистрация субъектов. Необходимо также занести все корректировки в уставные документы.
9. Организация деятельности нового субъекта. Нужно получить коды статистики для новой фирмы, заказать печать и открыть р/с в банке.

Процедура считается оконченной с даты госрегистрации нового субъекта. Обычно она занимает 2-3 месяца. Однако этот срок может растянуться при возникновении затруднений. Наиболее распространенные проблемы: споры из-за раздела имущества или разделения долгов перед кредиторами.

К СВЕДЕНИЮ! Иногда выделение выполняется по судебному решению. Последнее обычно связано с антимонопольным законодательством.

Какие бумаги нужны для реорганизации

В ФНС предоставляются эти документы:

• Заявка.
• Изменения в учредительных бумагах, уставе.
• Протокол о выделении.
• Бумага, подтверждающая, что кредиторы уведомлены о реорганизации.
• Разделительный баланс.

Для регистрации ЮЛ потребуются эти бумаги:

• Заявка.
• Устав.
• Разделительный баланс.
• Подтверждение того, что в СМИ было размещено объявление о мероприятии.
• Подтверждение того, что кредиторы уведомлены о реорганизации.

Иногда могут потребоваться другие документы.

Регистрация реорганизации в форме выделения

Если реорганизация ООО в 2015 году проводится в форме выделения, пошаговая инструкция включает дополнительный этап: регистрацию нового общества. Дочерняя фирма, обладающая собственным Уставом, органом управления и печатью, проходит полноценную процедуру создания «с нуля». В «материнской» же компании изменениям подвергается только Устав.

Реорганизации в этом случае происходит следующим образом:

1. Участники общества на собрании принимают решение реорганизовать свою фирму и учредить новое ООО путем выделения. В Протоколе собрания также указывается наименование выделяемого юрлица и утверждаются условия раздела уставного капитала, распределение обязательств между обществами.
2. В ходе инвентаризации проводится оценка стоимости имущества реорганизуемой компании.
3. Учредители ООО формируют и утверждают разделительный баланс – документ, на основании которого между «материнским» и дочерним обществом распределяются финансы, активы, права и обязанности.
4. Генеральный директор реорганизуемой фирмы уведомляет налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации (бланк р12003), информирует кредиторов и Вестник госрегистрации в установленном порядке.
5. До выхода второго объявления в СМИ участники общества готовят документы на регистрацию выделяемого юрлица: заявление по форме р12001, Устав нового ООО в 2-х экземплярах, передаточный акт, платежку на регистрационную пошлину (4000 руб.), документ, свидетельствующий о подаче данных в ПФР.
6. По реорганизуемому ООО готовится новая редакция Устава, заявление по форме р13001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ с приложением решения о выделении, квитанция на оплату пошлины 800 рублей.
7. Заявитель подает комплекты бумаг по обоим обществам в налоговую инспекцию и спустя 5 дней – получает готовые документы.
8. Руководитель выделенного юрлица занимается необходимыми процедурами: изготовлением печати, открытием счета и т.д.

Другие варианты реорганизации (слияние, разделение) незначительно отличаются по набору документов и регистрационных действий:

• необходимо присоединить договор слияния (разделения);
• помимо учреждения нового юрлица (нескольких при разделении), регистрируется ликвидация реорганизуемых ООО.

С точки зрения сложности и сроков реорганизации наиболее быстрой и простой является процедура присоединения. Ее удается завершить в среднем за 1,5–2 месяца. Остальные формы реорганизации требуют большего количества регистрационных действий, поэтому нередко затягиваются на 3 и более месяцев.

Обязательные документы, которые требуются для проведения процедуры, имеют исчерпывающий перечень, однако опытные регистраторы настоятельно рекомендуют при общении с налоговиками иметь при себе «все что есть»:

• бумаги, подтверждающие уведомление кредиторов и публикацию в СМИ;
• договор аренды по месту нахождения организации;
• гарантийное письмо на юридический адрес;
• приказ о назначении руководителя и другие.

Инспектор может запросить любую интересующую информацию в смежных ведомствах, но наличие дополнительных документов позволяет значительно ускорить процесс.

Основные этапы

Реорганизация компании затрагивает интересы не только учредителей, но и кредиторов. Именно поэтому каждая стадия жестко регламентирована на федеральном уровне. Пошаговая инструкция в законе 14-ФЗ и ГК РФ отсутствует. Регулирование осуществляется нормами сразу нескольких актов. Собственникам необходимо придерживаться следующего алгоритма:

Общее собрание. Воля нескольких учредителей отражается в протоколе с указанием результатов голосования. Статья 33 закона 14-ФЗ относит реорганизацию к мероприятиям, одобряемым единогласно. Единственному участнику достаточно подписать решение.
Извещение налоговой службы. Сообщить территориальной инспекции о начале процедуры руководитель предприятия обязан в течение 3 дней

Во внимание принимаются только рабочие сутки, а отсчет ведется с момента присоединения к реорганизации последнего участника (ст. 13.1 закона 129-ФЗ от 08.08.2001)

Уведомление составляется по форме Р12003. Бланк утвержден распоряжением ФНС РФ № ММВ-7-6/25@.
Извещение кредиторов. Прямой обязанности индивидуального сообщения контрагентам о начале процедуре в гражданском законодательстве не закреплено. Статья 60 ГК РФ содержит отсылку к отраслевым нормативным актам, среди которых нет регламентов для ООО. Однако разослать письма все же следует. Таким способом участники реорганизации обезопасят себя от споров, а также смогут получить максимально достоверную и полную информацию для формирования разделительного баланса (передаточного акта).
Публикация сообщения в «Вестнике государственной регистрации». Разместить в открытом источнике информацию следует после включения сведений о реорганизации в реестр (ЕГРЮЛ). Объявления должны выйти от имени всех участников процедуры дважды. Периодичность публикаций составляет 1 месяц (ст. 13.1 закона 129-ФЗ).
Формирование разделительного баланса или акта. Первый документ составляется в случае выделения или разделения. Второй – необходим при преобразовании, слиянии и присоединении. И баланс, и акт формируются на основе результатов инвентаризации, а также соглашения о распределении долей учредителей. В них отражают сведения о расчетах с кредиторами. Деловые партнеры могут потребовать досрочно исполнить договоры. На предъявление претензий закон отводит 30 суток (ст. 60 ГК РФ). Отсчет срока ведут со дня выхода последнего объявления в «Вестнике». Балансом (актом) должна быть определена судьба всех неисполненных обязательств, активов, капиталов. Требования к содержанию документов приведены в ст. 59 ГК РФ. Если формулировки окажутся недостаточно точными, все образованные в ходе реорганизации компании будут отвечать по долгам предшественника солидарно. Акт, как и разделительный баланс, является неотъемлемым приложением к учредительным документам правопреемников. Он подается в территориальные инспекции вместе с заявлением о государственной регистрации новых юридических лиц (ст. 14 закона 129-ФЗ).

Правила завершения процедуры зависят от выбранной формы реорганизации. При преобразовании, разделении, слиянии окончательную запись вносят в момент создания новой фирмы. Предшественники ликвидируются. В случае с выделением оба юридических лица продолжают существовать. Моментом окончания всех действий становится приобретение преемником правоспособности (включение сведений о нем в ЕГРЮЛ). Если речь идет о присоединении, последним пунктом в схеме будет исключение реестровой записи о поглощенном предприятии.

Отдельные инспекции придерживаются мнения о необходимости предоставления завершающих всех документов до истечения 3 месяцев. Период исчисляют с момента подачи уведомления Р12003. Позиция была опровергнута письмом ФНС России № ГД-3-14/3272@ от 27.08.2015.

Особенности процедуры реорганизации ООО

Прежде всего особенности реорганизации ООО касаются учредителей общества. Результаты хозяйственной деятельности компании подлежат разделу между этими лицами пропорционально их вкладу в УК (уставной капитал). Эта сумма определяет и меру ответственности каждого учредителя по обязательствам фирмы.

Сроки реорганизации – одна из ключевых особенностей данной процедуры. Нередко она затягивается на 8 месяцев. В течение этого периода компания не сможет вести деятельность, направленную на получение доходов.

Следующая особенность – возможность выбора вида реорганизации. Наибольшей популярностью пользуется присоединение.

Необходимые документы

Для проведения реорганизации в ФНС потребуется предоставить следующие документы:

• Заявление.
• Оригинал устава общества.
• Свидетельства:
  • о регистрации предприятия:
  • подтверждающее факт постановки компании на учет в налоговой службе.
• Выписку из ЕГРЮЛ.
• Протокол собрания учредителей о создании общества.
• Решение собрания о назначении руководителя организации.
• Ксерокопию паспорта и ИНН руководителя. Бумаги должны быть нотариально заверены.
• Баланс предприятия, отражающий результаты деятельности за последний год.
• Перечень юрлиц и физлиц, имеющих статус кредиторов и дебиторов фирмы.
• Квитанцию, подтверждающую факт уплаты госпошлины.

Стоит также приложить передаточный акт, в котором указаны права и обязанности учредителей.

Не нарушай Трудовой кодекс

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается. Например, компания А и В слились в С, необходимость в двух отделах кадров отпала. Увольняемым сотрудникам нужно выплатить компенсацию в размере до трех средних заработных плат и за отпуск.

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается.

По правилам, как только налоговая получит от компании заявление на реорганизацию, к вам в короткие сроки вышлют проверку. Причем выездная проверка будет вне зависимости от того, когда была плановая в последний раз. Проверять комиссия имеет право 3 последних года работы предприятия. Если новая компания, которая образуется после реорганизации, пожелает перейти на УСН, заявление в налоговую подается в общем порядке.

Реорганизация ООО всегда проводится в целях повышения рентабельности компании или спасения от банкротства. Для реорганизации нужно собрать внушительный пакет документов, известить о предстоящих переменах кредиторов и работников, подготовиться к предстоящей проверке. Только пройдя все стадии с соблюдением закона, можно организовать новую правовую форму на основе старой. Процедура долгая, так что подготовьтесь к ней морально.

Бухучет реорганизации

В абзаце 7 пункта Указаний, установленных Приказом Минфина №44н от 20 мая 2003 года, указано, что реорганизация в форме выделения не предполагает внесение записей в бухучет. Однако на практике записи вносятся. Нужно это для сопоставления данных бухучета до и после выделения. Для учета применяется вспомогательный счет. Обычно это счет 00. По ДТ00 фиксируется передача активов, по КТ – пассивов. Новый субъект, который принимает собственность и обязательства, фиксирует в своем бухучете обратные записи. Правильность учета можно проверить. Для этого обороты по ДТ и КТ соотносятся. Они должны совпадать друг с другом.

В законах нет нормы о том, что общая цена передаваемых активов должна быть равной общей стоимости передаваемых пассивов. В абзаце 4-5 пункта 39 Указаний прописано, что, если стоимость чистых активов субъекта, появившегося в процессе выделения, ниже или выше размера уставного капитала, разница регулируется во вступительном балансе.

Пример

Есть организация с капиталом 10 тысяч рублей. Учредители приняли решение о том, что из нее будет выделена организация с капиталом 10 тысяч рублей. Он образован из нераспределенной прибыли первого субъекта. По балансу второй организации передается сырье стоимостью 20 тысяч рублей, дебиторский долг в размере миллиона рублей, обязательство в размере полмиллиона рублей. В учете фиксируются эти проводки:

• ДТ00 КТ10. Передача сырья в размере 20 тысяч рублей.
• ДТ00 КТ62. Передача дебиторской задолженности.
• ДТ67 КТ00. Передано обязательство по покрытию долга в размере 500 тысяч рублей.
• ДТ84 КТ00. Списание прибыли на создание капитала.

То есть в учете отражается переход активов и обязательств реорганизуемой фирмы.

Формы реорганизация ООО

Законодательством установлены следующие виды реорганизации ООО:

• Присоединение (слияние). В результате объединения нескольких компаний новое общество не создается – присоединение происходит к уже существующему. То есть одно предприятие поглощает другое без изменения своей организационно-правовой формы. Присоединенное просто превращается в структурную единицу поглотившего его субъекта хозяйствования. Реорганизация ООО через слияние является еще одной формой концентрации капитала, которая для достижения монопольного положения нередко проявляется в устранении компаний-конкурентов. Но экономисты также склонны рассматривать присоединение в качестве формы диверсификации капитала, предусматривающей поглощение организации из другой перспективной сферы экономической деятельности.
• Преобразование. Реорганизация ООО в форме преобразования сопровождается изменением организационно-правовой формы предприятия. С точки зрения юриспруденции, это ни что иное, как закрытие общества с одновременным созданием нового юрлица. Ко вновь образованному предприятию переходят по передаточному акту все обязательства и права его предшественника. При этом выступающий в качестве правопреемника субъект хозяйствования может сохранить свое оригинальное наименование – изменяется организационно-правовая форма, например, когда осуществляется реорганизация ООО в ОАО. Необходимость в проведении данной процедуры возникнет, если в ООО число участников превысит 50. В данном случае также не меняется ни юрадрес, ни структура фирмы. Как субъект хозяйственной деятельности компания останется прежней, но фактически это будет уже новое юрлицо. Отметим, что изменение ООО на ИП предусматривает ликвидацию общества с последующей регистрацией индивидуального предпринимателя.
• Разделение. Реорганизация ООО в форме разделения представляет собой процедуру, направленную на прекращение существования одного юрлица и переход его обязательств, прав и имущества ко вновь создаваемыми субъектами хозяйственной деятельности по разделительному балансу. При этом их организационно-правовая форма должна совпадать с типом реорганизуемой компании. Под этим подразумевается, например, реорганизация ООО в ООО, а не ООО в несколько АО.

Какую форму реорганизации выбрать

Ответ на вопрос, какому из вышеуказанных видов реорганизации отдать предпочтение, зависит от целей компании. Например, целесообразный путь развития небольшого предприятия – это слияние. Такой подход позволит объединить несколько фирм в крупную организацию и за счет увеличения объема оборотных средств интенсифицировать бизнес-деятельность.

Но следует знать и о существовании законодательных ограничений. В частности, реорганизация ООО в некоммерческую организацию (НКО) путем преобразования не допускается. В п.1 ст.56 Закона N14-ФЗ от 08.02.1998 четко сказано, что общество рассматриваемого типа может преобразовываться в:

• производственный кооператив;
• хозяйственное товарищество;
• хозяйственное общество иного вида.

Также невозможно присоединение, слияние ООО и НКО.

Следует знать о том, что в основе реорганизации путем разделения лежит сингулярное правопреемство (переход лишь части прав и обязанностей). Данное условие служит предпосылкой для возможности перевода активов в «чистую» фирму, на которую не возлагается ответственность по налоговым обязательствам предшественника. При этом компания-должник подвергается процедуре банкротства.

Реорганизация путем выделения из ООО новых организаций

Реорганизация путем выделения из общества с ограниченной ответственностью (ООО) новых организаций является одним из видов реорганизации бизнеса. В ходе такой реорганизации можно создать одну или несколько новых организаций путем выделения их из существующего ООО.

Данный вид реорганизации может быть необходим в различных ситуациях, например:

• если участники ООО собираются разделить бизнес и создать несколько независимых организаций;
• если внутри ООО существует несколько направлений деятельности, которые требуют разного управления и финансирования;
• если часть активов ООО должна быть выделена в отдельную организацию для продажи или для организации более эффективной управленческой структуры.

Для проведения реорганизации путем выделения из ООО новых организаций необходимо следовать определенному порядку:

1. Составление плана реорганизации. В плане указывается цель реорганизации, порядок ее проведения, а также условия участия учредителей и работников ООО в новых организациях.
2. Проведение собрания участников ООО, на котором рассматривается и утверждается план реорганизации. На собрании также обсуждаются вопросы по разделению имущества, изменениям в уставе и другим аспектам реорганизации.
3. Оформление документов, необходимых для реорганизации, включая изменения в уставе ООО и описание новых организаций.
4. Регистрация новых организаций в соответствующих государственных органах.
5. Передача активов и обязательств из ООО в новые организации.
6. Дальнейшее ведение деятельности ООО и новых организаций в соответствии с измененной организационно-правовой структурой.

Одной из особенностей реорганизации путем выделения из ООО новых организаций является необходимость учета законодательства, регулирующего данную процедуру. Также требуется проводить все необходимые юридические, финансовые и налоговые процедуры, связанные с реорганизацией.

Кроме того, важно учесть, что реорганизация путем выделения из ООО новых организаций может быть сложной и требующей определенных ресурсов. Поэтому перед проведением такой реорганизации рекомендуется проконсультироваться с профессионалами и разработать детальный план действий

Пошаговая инструкция по проведению реорганизации ООО

В общем случае реорганизация общества включает следующие этапы:

1. Принятие на общем собрании участниками ООО решения о реорганизации фирмы.
2. Уведомление ФНС в письменной форме о решении.
3. Проставление отметки в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
4. Уведомление кредиторов о намерении реорганизовать общество.
5. Публикация извещения в журнале «Вестник государственной регистрации».
6. Подготовка и подача документов в ФНС.
7. Получение бумаг в органе ФНС о выполнении реорганизации:

• свидетельства о проведении госрегистрации;
• устава организации, в котором должна быть отметка сотрудника фискальной службы;
• выписки из ЕГРЮЛ.

Выше была представлена стандартная последовательность этапов реорганизации. Но в определенных случаях она несколько изменяется. В частности, пошаговая инструкция слияния двух ООО выглядит так:

1. Учредители планируемых к объединению компаний принимают соответствующее решение и протоколируют его.
2. Об изменениях уведомляется общественность, госструктуры и кредиторы.
3. Переоформляются договоры с фирмами-контрагентами, выполняются имеющиеся обязательства, погашаются задолженности.
4. Решаются кадровые вопросы.
5. Формируется передаточный баланс. Исходные данные берутся из материалов финансовой отчетности компаний, участвующих в процедуре слияния.
6. Подготовка документации.
7. Передача полного пакета бумаг в регистрирующий орган.

По завершении реорганизации путем слияния владельцы нового предприятия получают уведомление о закрытии его предшественников и свидетельство о регистрации.

Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения

Любая процедура, связанная с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, детально регламентируется законодателем. Участники общества должны не только соблюсти сроки, но и подготовить необходимый пакет документов.

Рассмотрим пошаговый алгоритм действий:

1. Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным. Это требование закона.

Если кто-то из участников ООО отсутствует или проголосовал против, присоединение не состоится.

На этом же собрании, если все проголосовали за ликвидацию, рассматривается . Он должен содержать следующую информацию:

• этапы процедуры;
• общий порядок и последовательность действий;
• как будут распределены расходы на реорганизацию;
• размер уставного капитала нового общества и т. д.

Собрание проводится и в компании, которая присоединяется, и в организации, к которой присоединяется ООО.

2. В течение 3 рабочих дней с момента утверждения решения о присоединении, представители двух обществ должны передать следующие документы в налоговую инспекцию:

• и – от той компании, которая присоединяется;
• и – от той, к которой присоединяются.

По истечении 3 рабочих дней ФНС выдает документ о начале процедуры реорганизации.

3. В течение 5 рабочих дней с момента получения свидетельства из налоговой, общества должны о том, что они начали процедуру присоединения. Как правило, это делается в письменном виде посредством направления заказного письма с уведомлением.
4. Публикация сведений о ликвидации в «». Это необходимо для того, чтобы все заинтересованные в работе юрлица граждане и организации смогли направить свои претензии, заявления, жалобы и предложения по указанному адресу.
5. Следующий этап – получение разрешения на реорганизацию от антимонопольной службы. Его необходимо оформить только в том случае, если оборот компании или сумма активов превышает 3 млрд. руб. или она занимает на рынке лидирующие позиции – более 35% от всего рынка.

Получать разрешение можно с момента вручения свидетельства от ФНС, одновременно с этапом уведомления кредиторов и публикацией информации в СМИ. Это поможет сократить время на проведение процедуры присоединения, так как ФАС может рассматривать заявление в течение 30 дней. При необходимости, можно продлить срок рассмотрения еще на месяц.

6. Оба общества должны провести инвентаризацию имеющихся активов и составить .
7. Проводится второе собрание участников общества, на котором должны быть приняты следующие решения, оформленные в :

• об избрании новых органов общества, которое появится после реорганизации;
• о включении новых членов ООО, выделении им долей;
• о размере уставного капитала;
• о внесении изменений в учредительные документы предприятия.

8. Заключительный этап заключается в сборе необходимого пакета документов и передаче его в налоговую инспекцию для регистрации новой организации:

• путем присоединения обоих обществ;
• о прекращении деятельности одной компании;
• о внесении изменений в учредительные документы организации, к которой присоединяются;
• о внесении изменений в ЕГРЮЛ о деятельности нового юрлица;
• ;
• общего собрания (второго);
• (подписанный сторонами);
• документы, свидетельствующие о публикации в СМИ;
• копии бумаг об уведомлении кредиторов (достаточно письма с отметкой о вручении или чека об отправке).

В течение 15 дней ФНС рассматривает переданные документы и выносит решение либо о завершении процедуры присоединения, либо об отказе.

Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица

Пошаговое руководство по процедуре

Принятие решения

Запустить процесс реорганизации не представляется возможным без принятия решения о его начале. Здесь так же существуют определенные требования для одобрения преобразования.

• Не менее 75% участников собрания должно проголосовать за реорганизацию, если это акционерное общество;
• 100% участников должны быть согласны с необходимостью реорганизации, если это общество с ограниченной ответственностью, если другое не прописано в его уставе.

Рассылка уведомлений

• Информирование налоговой службы о реорганизации следует осуществить в течение 3 дней со дня принятия решения. Заполняется специальный документ и вносится запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
• Необходимо в течение 5 дней после уведомления налоговой службы предоставить кредиторам сведения о начале реорганизации.
• Публикация информации о предстоящей реорганизации в Вестнике Государственной регистрации должна быть осуществлена 2 раза с промежутком в 1 месяц.

Оформление документов

Вам необходимо составить следующие документы:

• Акт о проведенной инвентаризации;
• Бухгалтерская отчетность;
• Сведений о задолженности как кредиторской, так и дебиторской.

Общее собрание

Проведение общего собрания учредителей реорганизуемых компаний  необходимо для того, чтобы:

Создать и одобрить устав вновь создаваемой компании;

• Определить правопреемство при реорганизации юридического лица;
• Оформить передаточный акт или разделительный баланс;
• Утвердить новые уполномоченные органы.

Уведомления о решениях

Информирование Пенсионного фонда РФ о будущем преобразовании необходимо выполнить в срок до 1 месяца с момента утверждения разделительного баланса или передаточного акта.

Регистрация проведенных преобразований в налоговых органах подразумевает передачу следующих документов:

• заявление на проведение реорганизации;
• решение собрания учредителей о преобразовании;
• уставы новых компаний;
• если реорганизация проходит в форме слияния, – соглашение;
• разделительный баланс (передаточный акт);
• квитанция об оплате госпошлины;
• подтверждение информирования кредиторов о реорганизации;
• подтверждение публикации сообщения о реорганизации в СМИ;
• подтверждение информирования Пенсионного фонда.