Реорганизация: что это, виды и этапы проведения

Понятие и применение

Что такое реорганизация предприятия? Это определение означает предусмотренную законодательством процедуру для юридических лиц, при применении которой права и обязательства организации передаются в порядке правопреемства другой фирме. В зависимости от формы реорганизации, права и обязательства могут переходить как полностью, так и определённой части.

Для частных компаний существует три основных организационно-правовых вида регистрации:

1. ООО – общество с ограниченной ответственностью.
2. ЗАО – закрытое акционерное общество.
3. ОАО – открытое акционерное общество.

Со временем организация может значительно измениться:

• Уменьшатся или увеличатся объёмы производства;
• Меняется специфика производства;
• Происходят изменения в структуре управления.

Тогда возникает необходимость преобразования фирмы и потребность вводить нововведения в плане организации. Когда производство нерентабельно или цели руководства уже достигнуты, предприятие переходит на другой уровень, для чего нужно расширять рынок сбыта и полномочия, совершенствовать отношения с партнёрами. В таких случаях предприятие реорганизуется. Причинами реорганизации фирмы могут стать:

• Достижение новых целей;
• Исправление критических ошибок и улучшение финансового состояния;
• Предотвращение ликвидации или банкротства фирмы.

Изменение системы управления предприятием подразумевает перестройку процессов и структуру всех отделов. Для того, чтобы это осуществить, потребуется по-новому использовать действующие финансовые, товарные и информационные потоки, оборот документов, обязанности и ответственность, задачи и функции сотрудников, и корпоративную культуру в общем.

Реорганизация несёт для владельцев бизнеса определённые риски, такие как, проверки предприятия налоговыми органами на разных стадиях процедуры. Чтобы минимизировать риски, многие бизнесмены обращаются к экспертам, которые обладают правовыми знаниями и специализируются в этой области.

Когда требуется реорганизация предприятия

В определённых ситуациях лишь реорганизация даёт возможность организации выжить, избежать банкротства и ликвидации. К примеру, присоединение к более богатой компании может помочь оплатить долги. Тогда фирма получит возможность продолжить своё существование, оставить прежним штатное расписание и имущество.

Кроме этого реорганизация может оказаться довольно выгодной. Так, выделяя из крупной фирмы несколько мелких, может получиться сэкономить на налогах, выбрав для новых компаний упрощенную систему налогообложения. Можно сэкономить и на услугах различных специалистов, сделать штат сотрудников более компактным, проведя интеграцию нескольких небольших предприятий в одно юридическое лицо.

Слияние — популярное реорганизационное мероприятие

Руководители организаций могут выбрать сценарий слияния. Оно предусматривает, что несколько автономных юрлиц прекращают своё существование, а их место занимает одна организация, полностью взявшая на себя все обязательства компаний, которые закрылись.

Реорганизация предприятия путём присоединения

Другим способом укрупнения следует считать присоединение, связанное с тем, что юрлицо закрывается, а его обязательства, права и собственность делегируется основному юридическому лицу, которое уже существовало на момент закрытия обозначенной выше фирмы.

Разделение юридического лица

Разделение представляет собой закрытие одного юридического лица и открытие нескольких. Актуальным вопросом становится равномерное и справедливое разделение между ними обязанностей и прав прежнего лица.

Выделение из одного лица другого

Выделение – это форма реорганизации при которой одно юридическое лицо продолжает существовать, но появляется второе, а ему передаётся часть активов и обязательств первого. Таким образом появляются дочерние предприятия.

Преобразование

В ст. 57 ГК РФ установлена еще одна форма реорганизации юрлиц — это преобразование. Сущность такой процедуры сводится к изменению их организационно-правовой формы. Например, допустимо преобразование ООО в АО и обратные процессы.

Нюансы реорганизации

При реорганизации юридического лица важно учитывать следующие особенности:

• Правопреемник получает права и обязательства от старого юрлица. Частично или полностью — зависит конкретно от формы реорганизации. Иногда права и обязательства не передаются новому юрлицу.
• Реорганизовывать юридическое лицо можно только в определённые организационно-правовые формы. Например, ООО в ПАО.
• Юридические лица разных организационно-правовых форм нельзя присоединить друг к другу. Например, ООО нельзя будет войти в состав ПАО.
• По законодательству заняться реорганизацией юрлица может арбитражный управляющий. Для этого процедура должна быть принудительной, в течении которой организация не будет соблюдать законодательные требования.
• Старому работодателю при реорганизации необходимо подать 2-НДФЛ о доходах сотрудников с начала года до момента прекращения деятельности.

Также перед реорганизацией рекомендуется провести инвентаризацию, сделать оценку активов или провести аудиторскую проверку. Это поможет при изменении структуры компании точно решить вопросы о передаче имущества и финансовых обязательств перед другими акционерами.

Порядок реорганизации юридического лица (предприятия)

Такие документы представляют в налоговый орган, а также в регистрационной палате, где вносится запись в ЕГРЮЛ.

Реорганизация рассматривается, как:

• сделка;
• акт правопреемства, что характеризуется сложным юридическим составом.

Основанием для реорганизации является (согласно ст. 57 ГК):

В основном реорганизация предполагает прекращение ведения предпринимательской деятельности. Исключение составляют случаи проведения выделения.

При составлении приказа можете опираться на следующий образец:

Пошаговая инструкция

Рассмотрим этапы проведения реорганизации:

1. Участники ЗАО принимают решение на общем собрании (ст. 48 Закона № 208). Решение будет принято, если «За» проголосует ¾ учредителей. Уведомление о дате проведения собрания рассылается за 30 дней до него. Учредители ООО принимают решение на собрании в соответствии со ст. 33 Закона № 14-ФЗ. Все участники должны отдать свой голос «За». Учредители извещаются не позднее, чем за месяц до собрания, если иное не предусмотрено законодательством ().
2. Уведомляются регистрационные органы в течение 3 дней с того момента, как принято решение. Представляется в налоговый орган в связи с реорганизацией предприятия письмо, образец которого можно найти в интернете. Такое извещения будет служить основанием для внесения записи о том, что фирма проходит реорганизацию (). Если процедура осуществляется двумя и более предприятиями, уведомление будет направлено той фирмой, которая последней приняла решение о проведении реорганизации ().
3. Публикуется информация о процедуре в «Вестнике» (дважды) и на портале федерального налогового органа. Кредиторы могут заявлять свои требования. Если должник не сможет исполнить свои обязательства, они будут прекращены. Исключение составляют случаи, описанные в п. 2 ст. 60 ГК.
4. Уведомляются кредиторы в течение 5 дней после того, как будет представлено уведомление в регистрационный орган. Если такое условие не исполнить, реорганизация будет признана недействительной.
5. Составляется и утверждается передаточный акт. Дату его утверждения определяют участники в сроки проведения процедуры. Проводят инвентаризацию.
6. Составляется заключительная отчетность бухгалтерии (за день до внесения записи в ЕГРЮЛ о реорганизации).
7. Регистрируются полученные права на недвижимость.

Проблемы, возникающие при процедуре

Реорганизация проводится довольно часто, причиной чему является финансово-экономический кризис.

Если фирма создана без согласия антимонопольной службы, даже путем слияния или присоединения, она будет ликвидирована или реорганизована путем выделения/разделения на основании решения суда.

В законодательных документах нет указания на то, как распределяются акции новых предприятий между участниками разделенного и выделенного общества.

При принудительной реорганизации восстанавливается конкуренция только в отдельных случаях, когда бизнес делится между участниками.

Если акционеров много, то нужно определить, кто будет принимать решение о распределении акционеров по вновь созданным обществам. Ограничены права участников, и поэтому данная норма не эффективна.

Есть и другие недоработанные нормы законодательства, которые создают спорные ситуации относительно:

• признания сделок по реорганизации недействительными;
• признания разделительного баланса недействительным;
• применения последствий недействительности ничтожных сделок по передаче имущественных объектов в уставной капитал и т. д.

Причины реорганизации

К основным причинам проведения реорганизации можно отнести следующие:

• Необходимость в разделении бизнеса;
• Необходимость в проведении реструктуризации активов;
• Необходимость в объединении деятельности компании;
• Необходимость в срочном выведении активов;
• Требования отчуждения активов, которое может быть актуальным в том случае, когда отсутствует возможность проведения прямых сделок;
• Оптимизация налогообложения.

Процесс реорганизации унитарных предприятий, то есть тех,где владельцем является один человек, проходит значительно проще, чем у тех, где учредителями являются несколько человек, например, ООО и Общества с Дополнительной ответственностью.

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

Дополнительные сведения

Реорганизация предприятия — это не только вышеперечисленные моменты, но и дополнительные подготовительные работы, и уведомление регистрирующего органа, и сообщение кредиторам о планируемом действии.

Происходит этот процесс, а точнее наступает с принятия соответствующего решения уполномоченным органом. Как правило, таким органом, если это реорганизация ООО, считается общее собрание участников. После принятия такого решения созывается инвентаризационная комиссия, в задачу которой входит подсчет всего имущества реорганизовываемого лица или лиц. На основании данных этой комиссии составляется передаточный акт.

Немалое значение имеет уведомление регистрирующего органа о принятом решении по реорганизации. Это уведомление должно быть направлено не позднее трех дней. Далее необходимо в печатных изданиях опубликовать эту же информацию для кредиторов, в которой указать срок предъявления претензий.

Реорганизация предприятия — это весьма трудоемкий и длительный процесс, при котором могут возникнуть многочисленные проблемы. Нюансов, которые необходимо учесть при проведении реорганизации определенного вида, также множество. Именно поэтому прежде, чем приступить к этим действиям, необходимо тщательно продумать все будущие шаги.

Реорганизация государственных и муниципальных учреждений — явление довольно распространенное. В большинстве случаев она связана с изменением типа учреждения и объединением нескольких учреждений в одно. И часто такое объединение сопровождается сокращением штата или численности сотрудников, что на практике вызывает немало вопросов

В статье расскажем, на что обратить внимание работодателю в случае реорганизации учреждения и каких ошибок не допускать по отношению к работникам

Различают 5 видов реорганизации:

• Слияние. Из 2-х и более организаций формируется одна, более крупная. Изначальные предприятия прекращают свое существование и передают права и обязанности новым. Например: компании «Бахус», «Велес» и «Тор» решили объединиться в компанию «Пантеон», при этом все они прекратят своё существование.
• Выделение. Одно или несколько предприятий выделяются из большой организации. Оригинальная продолжает существовать в предыдущей форме. А новые работают независимо. Например: из состава «Пантеона» выделяются «Бахус», «Велес» и «Тор», они получают часть имущества, при этом «Пантеон» продолжает существовать.
• Присоединение. Одна организация присоединяется к другой. Основная компания продолжает существовать в первозданном виде, а вторая прекращает самостоятельную деятельность. Например: к компании «Пантеон» присоединяется «Велес». «Пантеон» получает права и имущество организации «Велес», которая прекращает своё существование.
• Разделение. Большая организация делится на 2 и более маленьких. Более того, оригинал перестает существовать. И каждое новое становится самостоятельным субъектом права. Например: компания «Пантеон» является базой, на которой создаются «Бахус», «Велес» и «Тор». «Пантеон» прекратит своё существование.
• Преобразование. Отличается от других видов тем, что происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица. Например: ООО «Пантеон» переходит в АО «Пантеон».

Выбранная форма реорганизации определяет порядок ее проведения и пакет документов, подлежащих обработке.

В Гражданском кодексе ничего не сказано о сроках, минимальный срок 3 месяца, а предельный срок ничем не ограничен.

При этом законом установлен максимальный срок для обжалования решения — 3 месяца (ст. 60.1 ГК РФ).

Строгое правовое регулирование в процессе реорганизации юридического лица приводит к необходимости привлечения специалистов, потому что самостоятельные действия при отсутствии должного опыта могут привести к негативным последствиям.

1. Коммерческая тайна.
2. Бухгалтерия для ИП
3. Нотариус для бизнеса.
4. Проверка предприятия по ИНН
5. Регистрация ООО
6. Налоговые споры
7. Как сменить состав участников ООО
8. Налоги по агентскому договору
9. Зарплата бухгалтера: в каком направлении самые высокие.

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица .
3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

В некоторых случаях на проведение слияния нужно согласие антимонопольного комитета, поскольку в результате этой процедуры может образоваться крупное предприятие-монополист.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Основания проведения реорганизации

Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:

• решение собственников;
• достижение целей компании;
• низкая рентабельность;
• вывод активов;
• поглощение конкурентов;
• деление бизнеса;
• переход на другую форму налогообложения и сокращение издержек.

Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли. 

Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.

Виджеты Calltouch

Для увеличения конверсии сайта и роста продаж

• Повысьте конверсию сайта на 30%
• Оптимизируйте работу колл-центра
• Увеличьте лояльность клиентов
• Подробная статистика по всем обращениям с привязкой к источнику

Узнать подробнее

Юридическая помощь онлайн

Какие основные вопросы нужно решить при реорганизации компании?
При реорганизации компании следует решить такие ключевые вопросы, как изменение организационно-правовой формы, реорганизационные процедуры, перераспределение активов и обязательств, изменение уставного капитала, перевод персонала и другие вопросы, связанные с изменением структуры и функционированием компании.
Что делать с имуществом при реорганизации компании?
При реорганизации компании необходимо принять решение о дальнейшей судьбе имущества. Возможные варианты включают продажу имущества, передачу его другим организациям или физическим лицам, выделение имущества в новые обособленные подразделения и другие решения, в зависимости от конкретных целей и задач компании.
Какие факторы следует учитывать при принятии решения о продаже имущества при реорганизации компании?
При принятии решения о продаже имущества при реорганизации компании следует учитывать такие факторы, как стоимость имущества, рыночные условия, потенциальных покупателей, возможные альтернативные варианты использования имущества, финансовые и налоговые последствия продажи.
Что делать, если компания хочет сохранить имущество, но перейти в другую организационно-правовую форму?
Если компания хочет сохранить имущество, но перейти в другую организационно-правовую форму, необходимо рассмотреть возможность передачи имущества из одной организационно-правовой формы в другую. Для этого может потребоваться проведение переоценки имущества, изменение уставного капитала компании и другие юридические процедуры.
Какие налоговые последствия могут возникнуть при реорганизации компании?
При реорганизации компании могут возникнуть различные налоговые последствия, включая налог на прибыль, НДС, налог на имущество и другие. Для учета налоговых последствий реорганизации рекомендуется проконсультироваться с налоговыми специалистами или юристами, специализирующимися в данной области.
Что представляет собой реорганизация компании?
Реорганизация компании – это процесс изменения организационной структуры или формы права существования компании, с целью достижения определенных бизнес-целей. В результате реорганизации компания может быть передана другому субъекту, объединена с другой компанией или разделена на несколько независимых единиц.

Отстоять ваши права → Обращение в банк → Налоговая служба → Получение документов → Необходимые данные → Как выставить счета → Нормативная база → Ведем учет→ Законы и право

Этапы реорганизации предприятия

1. Анализ текущего состояния предприятия: оценка его финансовых показателей, структуры управления, производственных процессов и т.д.
2. Определение целей и задач реорганизации: формулирование целей, которых необходимо достичь в результате реорганизации, и задач, которые необходимо решить для достижения этих целей.
3. Выбор вида реорганизации: определение наиболее подходящего вида реорганизации для достижения поставленных целей и решения задач.
4. Разработка плана реорганизации: составление плана мероприятий, направленных на проведение реорганизации, определение сроков, ресурсов и ответственности за выполнение каждого мероприятия.
5. Подготовка персонала: информирование сотрудников о предстоящей реорганизации, объяснение ее целей и задач, обучение новым навыкам и знаниям, необходимым для работы в новых условиях.
6. Реализация плана реорганизации: выполнение мероприятий, предусмотренных планом реорганизации (инвентаризация активов, изменение процессов, структуры, подача документов в соответствующие органы), контроль за их выполнением и внесение корректировок при необходимости.
7. Оценка результатов реорганизации: анализ достигнутых результатов, эффективности проведенных мероприятий и их влияния на работу предприятия в целом.
8. Мониторинг и контроль: после завершения реорганизации необходимо продолжать мониторинг и контроль за работой предприятия, чтобы своевременно выявлять и устранять возможные проблемы.

Реорганизация предприятия является сложным и многоэтапным процессом, который требует тщательной подготовки и планирования. Ее проведение может быть вызвано различными причинами, но в любом случае она должна быть направлена на достижение конкретных целей и решение определенных задач. Правильно проведенная реорганизация может значительно повысить эффективность работы предприятия, улучшить его конкурентоспособность и адаптировать к изменяющимся рыночным условиям

Важно помнить, что реорганизация — это не просто изменение структуры предприятия, но и изменение подходов к управлению, работе с персоналом, производственным процессам

↑ Формы и способы реорганизации

Формы реорганизации могут быть представлены в различном исполнении:

• Слияние конкурирующих или сопутствующих компаний. Начальные организации прекращают свою деятельность, вместо них образуется новое предприятие. Имущество, все права и обязанности переходят, соответственно, вновь созданному.
• Присоединение или поглощение крупным игроком более мелкого. В результате остается только одна компания, весь учет и права переходят именно к ней. В законодательстве Российской Федерации есть пошаговая инструкция о переустройстве предприятия.
• Разделение организации на подразделения или обособленные более мелкие части. Главная цель — из одной крупной фирмы выделить несколько новых игроков, которые будут иметь схожую структуру, но вести деятельность отдельно. В данном случае реорганизация что это такое? Это может значить прекращение деятельности реорганизованного лица в том виде, в котором ранее оно работало.
• Выделение из целого какой-то части. Главная особенность такой формы — реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает свои права и все обязательства вновь выделенным компаниям. Для этих целей составляются соответствующие документы, подтверждающие все изменения.
• Преобразование «рабочей» компании. Изменение формы собственности, смена учета и т. д. То есть, прекращается деятельность «старой» и вместо нее открывается новая. Чаще всего, все права и обязанности переходят «новичку».

Все формы прописаны в Гражданском кодексе и не могут видоизменяться.

Внимание! Любые изменения, произошедшие в компании, приводят к корректировке трудовых договоров и остальных правоустанавливающих документов.

Изменение формы деятельности реорганизованной компании считается завершенным процессом в тот момент, когда внесены записи в Единый государственный реестр. Если реорганизационные действия произошли по форме присоединения, то процесс считается завершенным, если законодательно оформлено прекращение деятельности присоединенной организации.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
   1. Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
   2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
   3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
   4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
   5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
   6. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
   7. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
   8. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
   9. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:

• устав слияния ООО;
• документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
• свидетельство о госрегистрации;
• документы о постановке новой компании на налоговый учет;
• выписка из ЕГРЮЛ.

Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте тут.

Документы о реорганизации

В зависимости от выбранной формы реорганизации юридического лица, перечень документов может отличаться.

Ниже приводим общий перечень документов, а также некоторые отдельные документы для конкретных случаев.

1. Заявление о регистрации нового юрлица, образованного вследствие реорганизации (форма Р12001).
2. Учредительные документы всех, участвующих в реорганизации компаний.
3. Сведения об уведомлении кредиторов о реорганизации, подтверждение публикации в Вестнике.
4. Акт приема-передачи документов, активов в «конечное» юридическое лицо.
5. Договора о присоединении, слиянии (в зависимости от выбранной формы реорганизации).
6. Заявление о прекращении регистрации компании, прекратившей свою деятельность (форма 16003).
7. Квитанция об оплате государственной пошлины (не платится при направлении документов в электронном виде). 

Ранее требовалось также подтверждать уведомления ПФР о предстоящей реорганизации, но в настоящее время (2021 год) это не требуется. 

Сроки проведения реорганизации.

Один из часто задаваемых вопросов о реорганизации ООО или АО в Санкт-Петербурге касается сроков проведения этой процедуры. Точного ответа на такой вопрос нет, поскольку каждая отдельно взятая реорганизация уникальна.

Хорошей иллюстрацией к сказанному будет следующий пример из нашей практики. Автотранспортное предприятие выделяло из своего состава самостоятельное юридическое лицо, которому передавались большегрузные автомобили. Это был один из необходимых шагов для обособления бизнеса по междугородним и международным грузоперевозкам. Только на получение одобрения кредиторов – двух банков и лизинговой компании, ушло более трех месяцев. Еще четыре с половиной месяца ушло на проведение необходимых регистрационных процедур. Казалось бы, на этом все, законом определено, что реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации вновь образованного юридического лица. Но, в соответствии с условиями договора об оказании услуг по сопровождению процедуры реорганизации, юристы «Центра 43» занимались и перерегистрацией грузовиков со «старого» юридического лица на вновь созданное, что заняло еще около двух месяцев.

Преемственность обязательств

Главное отличие реорганизации юридического лица от ликвидации компании в том, что организация если и прекращает свою деятельность, то все ее обязательства переходят к одному или нескольким правопреемникам, тогда как ликвидация влечет «исчезновение» компании. 

В числе обязательств, по которым применяется правило правопреемства:

• Обязательства по трудовым, авторским и гражданско-правовым договорам.
• Долги по налогам, платежам в бюджет и внебюджетные фонды.
• Обязательства перед контрагентами.
• Иные обязательства, имеющиеся у компании перед физическими и юридическими лицами.

Аналогично переходят и права реорганизуемой компании к ее правопреемнику.

Пример: ООО «Ромашка» реорганизовано путем присоединения к ООО «Первоцвет». ООО «Ромашка»  имеет долги по заработной плате, а дебиторская задолженность контрагентов составляет 1.5 млн. рублей. Все эти обязательства в полной мере подлежат принятию и исполнению ООО «Первоцвет». Именно эта компания будет рассчитываться по долгам, и именно этой компании контрагенты будут обязаны возвратить долг, возникший перед ООО «Ромашка».

Реорганизация без правопреемства по действующему законодательству невозможна!

Что делать, если партнер реорганизуется

Представим, что дела с партнером идут неплохо: договор исполняется, поставки налажены, сотрудничество прибыльное. В такой ситуации новость о том, что контрагент планирует реорганизацию, может стать полной неожиданностью. Что делать дальше: искать другого партнера или заключать новый договор с нынешним? Вот несколько советов от эксперта Фокуса, как выстроить сотрудничество с компанией в процессе реорганизации и избежать неприятных последствий для бизнеса.

1. Проверьте договор с контрагентом. Если партнер находится в процессе слияния, нужно проверить, как прежнее соглашение регулирует этот вопрос. Обычно новое юрлицо должно исполнить все обязательства предыдущей фирмы в порядке правопреемства. Но чтобы закрепить это, вы можете заключить соглашение о замене сторон в договоре.

2. Посмотрите копию передаточного акта, если контрагент проводит реорганизацию в форме разделения. Документ поможет понять, кто из правопреемников будет исполнять обязательства по договору. Если такой информации в передаточном акте нет, вы вправе потребовать выполнения обязательств от любого из правопреемников. Кроме того, можно составить соглашение о замене сторон. Этот совет также пригодится при выделении.

3. Убедитесь в добросовестности правопреемника, к которому присоединяется ваш контрагент. Проще и быстрее всего это можно сделать в Контур.Фокусе. Если у правопреемника есть признаки технической компании, стоит попросить о досрочном расчете. После присоединения задолженность вернуть уже не получится. Помните, что именно эту форму реорганизации используют технические компании при «альтернативной ликвидации».

Как узнать о реорганизации компании в Контур.Фокусе

В сервисе можно легко отследить ход реорганизации компании. Во вкладке «Записи в ЕГРЮЛ» вы увидите основные даты как завершенной, так и текущей реорганизации. Сервис покажет, когда было принято решение о начале процедуры, когда и куда подавали документы.

Кроме того, Фокус покажет правопреемников и правопредшественников компании. В карточке появятся соответствующие блоки. Вы можете кликнуть на название организации, чтобы сразу перейти в ее карточку в Фокусе.

Если компания прекратила деятельность именно в результате реорганизации, в ее карточке будет отметка об этом.

Реорганизация — довольно распространенный бизнес-процесс. Само по себе участие контрагента в этой процедуре не означает, что у него сложности. Однако в результате процесса организационно-правовая форма компании меняется, прежнее юрлицо перестает существовать. Поэтому о реорганизации партнера стоит знать заранее. Это позволит привести документы в порядок и избежать вопросов по исполнению контракта. Фокус поможет быть в курсе всех изменений в деятельности контрагента.